‍‍2011年，国家发改委价格监督检查与反垄断局（以下简称“发改委反垄断局”）启动汽车业反垄断外围调研；2014年，针对汽车业经营者涉嫌违反《反垄断法》的行为正式开展调查和处罚； 2015年6月，开启《关于汽车业的反垄断指南》的筹备和起草工作……转眼间，汽车业反垄断工作已经开展了5年，回顾这5年的历程，对今后破除我国汽车业垄断行为有积极的指导意义。‍‍

‍‍‍‍近日，又有消息称，在经历了长时间汽车业反垄断的执法“缄默期”后，年底将再添新罚单，这一次反垄断大锤会砸在谁身上，引发了业内人士的广泛关注。对此，有专家指出，汽车行业反垄断执法不是一阵风，其已经进入了执法常态化。‍‍

‍‍5年，对于一个人来说，可能是人生的一个小结，而对于汽车业反垄断进程而言，或许仅仅‍‍只是个开始，往后的路还很长，前路也一定不会平坦。‍‍‍‍

‍‍据悉，今年的汽车业反垄断的焦点主要集中在《关于汽车业的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》）的起草，《指南》预计于12月底正式发布。

‍‍今年反垄断执法似乎进入“缄默期”。当众人都认为汽车行业反垄断之风已经刮过之时，发改委反垄断局副局长卢延纯近期表示，“今年年底之前会再对一家汽车企业作出处罚，现在正在走处罚程序。”更有知情人士进一步透露，此次受罚企业或为零部件企业。‍‍‍‍‍‍

重拳出击 执法是最好的普法

‍‍汽车业反垄断真正引起业内人士注意始于2014年，不仅出现了第一个汽车业反垄断执法案件——湖北4家宝马4S店因非法统一收取PDI检测费被处罚，而且随后同年接连曝出3起案件，所涉及的经营主体不仅有车企、经销商，还有外资汽车零部件企业。

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‍‍执法是最好的普法，回顾2014年~2015年发改委反垄断局的相关领导在不同会议上的讲话可以看出，尽管政府相关部门之前曾多次强调汽车业反垄断的重要性，并对反垄断法规进行普及，但都没有引起汽车业经营主体的足够重视，不如一次执法更有效。‍‍

‍‍2014年反垄断执法能够如此重拳出击，一年连续查获4起案件，得益于之前的调查准备工作。卢延纯向《中国汽车报》记者介绍称，2011年，发改委反垄断局就开始组织专家学者，与执法人员共同就我国汽车经销和售后模式、整车及配件供应渠道价格等领域进行系统深入的外围调研，并开展美、欧、日、韩等地区成熟汽车市场反垄断制度对比研究。同时，通过行业年会等多种渠道宣传法律法规，引导经营者主动自查，合规经营。‍‍

‍‍‍‍为什么选择2011年开启汽车业反垄断调查工作？卢延纯表示，2008年《反垄断法》正式颁布实施之后，发改委反垄断局就陆续接到涉及汽车业的垄断案件举报，也注意到媒体对相关问题的持续报道，于是开启了相关研究和执法实践。‍‍

‍‍君合律师事务所合伙人魏瑛玲在接受记者采访时称，这其中的主要原因，可能源于汽车业近年来的迅猛发展和滞后的阶段性规则之间的不匹配。‍‍‍‍

‍‍具体而言，2005年实施的《汽车品牌销售管理实施办法》作为阶段性的政策和规则，在2011年已开始显露出局限性，比如其所规定的单一品牌授权体系以及各品牌4S店同时兼具销售、售后功能等，使得品牌封闭性加强，市场呈现出主机厂相对强势和售后市场竞争极不充分的特点。这种情况在2014年发改委进行查处时愈加明显，据查，当时有部分品牌的零整比超过1000%，买得起车修不起车的情况非常普遍。‍‍

‍‍因此，对各企业经营行为的执法监管，市场整体结构的调整以及与《反垄断法》的对接融合是当前我国汽车业反垄断要面对的重要问题。发改委自2015年6月启动的《指南》的筹备和起草以及正在进行的《汽车品牌销售管理实施办法》的修订，旨在解决该问题。‍‍

从侥幸心理走向主动合规

‍‍据记者统计，这五年相继查处的汽车业反垄断案件包含宝马4S店PDI检测价格垄断案，日本12家汽车零部件和轴承企业价格垄断案，奥迪、克莱斯勒、奔驰、东风日产、上海韩泰轮胎价格垄断案，合计罚款20.51亿元。目前我国汽车业反垄断执法的重点是厂商实施的纵向价格垄断行为和经销商之间的横向垄断协议行为。天元律师事务所高级合伙人黄伟表示，随着《指南》的出台，执法机关接下来还将关注非价格垄断的纵向限制以及汽车后市场中的滥用市场支配地位等问题。‍‍

‍‍记者在此次采访中发现，车企尤其是合资车企及外资车企法务代表普遍称，由于《反垄断法》“经济宪法”的地位，一旦被查出，罚款金额巨大，因此不敢掉以轻心。企业近两年都更加注重对相关法规的学习，不少企业法务开始研究具体某一操作是否可能涉及到垄断行为，更加小心翼翼。记者参加的两次关于《指南》的专家研讨会上，车企法务人员所提意见也更具建设性，尤其是曾被处罚的企业还会针对市场新出现的经营方式或经营困惑询问是否合规。但记者也注意到，目前，部分自主品牌车企仍然没有足够重视这个问题。‍‍

‍‍一位主攻汽车业反垄断领域研究的律师向记者提到，不少车企和经销商这两年对汽车业反垄断更加重视，从最初抱有侥幸心理转变成主动合规。他每次在帮助企业培训时，企业高层都会出席并参与探讨，可见执法案件的查处对企业影响之大。‍‍

‍‍魏瑛玲坦言，在《反垄断法》颁布初期，很多企业对其都非常陌生。由于整车销售市场的分散性，这种与《反垄断法》的距离感在车企身上更为明显，经常在培训中听到销售人员说“我们品牌的车卖得一般，绝对不会垄断”此类的外行话。但在发改委2014年的一系列调查后，车企要求专门进行反垄断培训的需求激增，大部分车企法务人员都对《反垄断法》有一定的理解，在培训中提出的问题也不再是基础性问题，而更多是某种具体商业模式的可行性和风险。这是一种好的转变，对于企业自身的合规完善以及市场秩序的建立都非常有益。‍‍

‍‍“这5年转变还是非常大的，尤其是在多个企业相继被罚之后，引发了汽车业全行业企业的高度重视，让他们意识到一直以来的行业潜规则和经营惯性都存在违反《反垄断法》的潜在风险。”北京大成律师事务所高级合伙人魏士廪介绍说。‍‍

汽车经销和售后市场是执法重点

‍‍“目前，汽车业的反垄断执法已进入常态化、制度化、精细化，有关整车经销以及零部件供应和汽车售后价格垄断行为的调查也在进一步深入。执法是最好的普法，但是，处罚不是目的，更重要的是引导经营者合法经营，主动降低垄断违规风险。”发改委反垄断局处长徐新宇向《中国汽车报》记者介绍道。‍‍

‍‍目前，我国汽车销售中仍然存在纵向价格限制的问题，特别是汽车零整比高、配件销售和售后服务价格高、隐性消费多，造成我国汽车消费者的重大经济损失。卢延纯表示，造成这些现象的原因是多层面的，其中一个主要原因是现阶段汽车经销和售后市场的相对封闭性和锁定效应，导致车企对经销商从采购渠道到终端价格的层层把控，这也是我国汽车业反垄断的重点所在。通过实施《反垄断法》，查处汽车经销和售后服务中的垄断行为，能够保护公平竞争，确保消费者选择权，激励研发和创新，促进我国汽车市场的可持续健康发展。‍‍

‍‍此外，中国社会科学院副研究员苏华指出，汽车经销新业态中的反垄断问题也应引起各方重视。比如，德国消费者可以通过新车销售门户网站Autohaus24 GmbH和MeinAuto GmbH选择心仪的品牌、车型和配置并获得新车报价，进而与网站达成协议，由网站作为购买代理人为其查找经销商，如果网站最终促成购车交易，网站向经销商收取佣金。而福特、欧宝、标致雪铁龙等公司通过制定“网上销售标准”，限制授权经销商与前述两家网站合作，如果经销商不遵守，就取消其销售奖励和支持。德国联邦卡特尔局认为三家公司的行为涉嫌违反《竞争法》，于2015年初启动调查。后期由于三家公司主动修改网上销售标准，废除限制性规定，德国联邦卡特尔局宣布中止调查。我国汽车市场新业态中的类似问题也引起了执法机构的关注，目前正在深入调研相关垄断问题。‍‍

‍‍发改委反垄断局局长张汉东总结说，我国经济正处于增速换挡、结构调整的关键时期，作为国民经济战略性支柱产业，汽车业对我国经济建设与发展的贡献度持续提升，汽车消费已成为社会消费品零售总额最重要的贡献来源。汽车业产业链长，附加值高，从车企提供汽车到经销商销售，再到全生命周期服务落地和二手车流通，最后到车辆报废拆解回收，伴随汽车金融、汽车租赁等环节，这是一个完整的汽车产业生态链，链条上每个环节的有效竞争、良性运转均应引起反垄断部门的重视。‍‍