近日，山东的两家建筑巨头有大动作，咱们一起来看下：

2020年5月28日，山东高速发布《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权暨关联交易的公告》。公告称，山东高速股份有限公司拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称高速集团）持有的山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称轨道交通集团）51%股权，收购价格为34.87亿元。本次交易的交易对方高速集团，是山东高速的控股股东，轨道交通是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。

各企业之间的关系图

山东路桥6月1日晚间发布公告称，其子公司路桥投资公司以2.8亿元的价格收购成都凯祺瑞企业管理有限公司（以下简称凯祺瑞公司）持有的中铁隆公司约2.63亿元股权，占中铁隆公司现有股权的43.87%，占交易完成后中铁隆公司股权的39.22%。另外，路桥投资公司以 7565万元增资认购中铁隆公司 7112万元股权， 占交易完成后中铁隆公司股权的 10.6%。以上两部分交易不可分割并同时进行，交易总金额为 3.56亿元，交易完成后，路桥投资公司合计持有中铁隆公司 49.82%股权。

通哥解读

山东高速收购轨道交通集团

1、山东高速为什么要收购？

据资料显示，轨道交通集团拥有益羊铁路管理处、岚山管理处、大莱龙铁路公司、寿平铁路公司4家铁路运输单位，开通运营益羊铁路、坪岚铁路、大莱龙铁路等7条地方铁路，运营里程376公里；拥有高速铁建装备公司1家产品制造单位，主要从事高端混凝土产品（主要为高铁轨道板）制造和销售；拥有瑞通物流公司1家经贸物流单位，主要为铁路辐射范围内企业及链上企业提供经贸物流服务，贸易业务拓展到国内16个省、市、自治区；

拥有山东高速轨道交通集团有限公司济南工程分公司等4家工程建设施工单位，具有铁路工程施工总承包三级资质。截至目前，轨道交通集团共拥有7家子公司、3家分公司，已形成了集铁路运输、产品制造、经贸物流、建设施工四大经营板块于一体的多元化经营格局。

因此，对于山东高速来说，有利于公司实现高速公路与铁路的优势互补，形成协同效应，从而进一步做大做强主业，提升持续盈利能力与抗风险能力。

2、为什么评估值和账面值相差巨大？

对于此次交易的定价依据，山东高速表示，由于轨道交通集团属铁路货物运输行业，资产主要是路产及房屋建筑物等固定资产以及土地等无形资产。因此，资产基础法以重新构建资产的角度考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。由此得出轨道交通集团股东全部权益在基准日的市场价值为68.38亿元。经交易各方协商一致，参考该评估价值，最终确定本次交易的总对价为34.87亿元。也就是说本次交易的标的资产评估值为68.38亿元，但账面值仅为34.32亿元，评估价值较账面价值增值99.26%，存在较大差距。为什么？

对此，山东高速表示，主要是4各方面的原因：

长期股权投资增值率较高，主要是由于目标公司参股子公司山东大莱龙铁路有限责任公司、山东高速铁建装备有限公司、山东瑞通物流有限公司、山东瑞源物流有限公司四家公司评估增值造成；

位于济南市市中区经五路163-1号房屋，因企业取得该房屋时间较早，且近几年房地产市场价格有较大幅度的增长，是本次投资性房地产评估增值的主要原因；

固定资产增值，主要是由于包含房屋建筑物类资产和设备类资产等的购置时间较早、重置成本提升以及会计折旧年限与实际使用年限差异造成；

非流动负债增值主要是由于专项应付款和递延收益评估减值造成。关于此次关联交易将会给山东高速带来的影响，公司表示，本次交易是响应国资委及投资者号召，投资回归主责主业，

3、对于山东高速的解释，市场买账吗？

通过上面各企业之间的关系图，包括在公告里直接说了，这是一个关联交易。那么对于关联交易，大家最怕的就是运作中是否出现不公平的交易（比如套现、虚假交易等有损中小投资者利益的交易）。不过，国家控股的企业之间因为同受国家控股而具有关联关系。对此，山东高速也解释称本次交易是响应国资委及投资者号召，投资回归主责主业。当然，你解释归解释，最终还要看市场是什么反应了。

相关财务数据显示，2019年轨道交通集团实现营收33.7亿元，净利润1.82亿元；截至2020年第一季度，轨道交通集团一季度营收8.8亿元，净利润6434万元，公司总资产88亿元，净资产38.8亿元，而经过评估，山东高速本次收购轨道交通集团股东全部权益的市场价值为68.38亿元，增值率达99.26%。

根据投资回报率=年利润或年均利润/投资总额×100%，这笔收购的投资回报0.6434*4*0.51/34.87=3.76%，这样看来估计被市场资金质疑回报偏低（市场显然并不买账）。所以一开盘，山东高速直线下跌，一度抵达跌停。不过通哥觉得，市场反应过激了，反面来说，如果你真的继续看好山东高速，那么本次大跌也是一次买入的机会。

当然，上面说了关联交易不利的一面，实际上关联交易也有有利的一面。那就是关联交易在市场经济条件下，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。

山东路桥收购中铁隆

1、中铁隆是何方神圣？

中铁隆公司（跟中铁没任何关系哈，是一家民企）前身为成都中铁隆工程集团有限公司，于1998年4月6日成立，注册资本6亿元，是一家成熟的EPC公司，擅长地铁、城市轨道交通、高速公路、公路桥梁以及水利和环境工程方面的项目，在中国和南亚的重大基础设施项目中均有业绩记录。据数据显示，2019年，中铁隆公司实现营业收入17.15亿元，净利润3081.92万元。据悉，今年前四个月，中铁隆公司实现营业收入3.45亿元，净利润仅有3.41万元。

2、山东路桥为什么要收购？

从上面中铁隆的经营数据可以看出，非常的不咋的。那既然这样，山东路桥又为什么愿意收购呢？

当然了，这是外人的看法，山东路桥不这样认为。对于此次收购，山东路桥称符合公司发展战略，有利于拓展公司在城市轨道交通基础设施、水环境治理等方面的市场，形成新的利润增长点；能够通过区位联合优势和股权多元化运营，提升公司盈利能力。

并且对于中铁隆拿不出手的业绩，山东路桥也是做了准备的。山东路桥公告称，受新冠疫情影响，中铁隆公司2020年度经营业绩及财务指标有一定下滑。根据约定，路桥投资公司将在交割完成后对中铁隆公司过渡期财务状况进行审计，如中铁隆公司评估基准日至交割日期间发生亏损（因不可抗力导致的亏损除外），转让方以现金进行补足，路桥投资公司可以从股权转让价款中扣减相应金额。

收购一事，就如谈恋爱，是双方的自愿选择，外人不便多嘴。不过通哥觉得，虽然通过收购中铁隆公司控股权，山东路桥可以在某种程度上实现业务拓展，带动公司业绩增长。但是大家知道如今的基建领域竞争激烈程度已经非常的惨烈，你想通过收购一家各方面均一般的企业来实现跨越式的发展，可行性有多大呢？或者换句话说，中铁隆能真正为山东路桥贡献多大的利润/品牌价值？让我们拭目以待！

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